三六零（601360.SH，简称“360”）再陷旧人指控风波。

7月24日，曾任360董事会秘书及首席法律顾问的张帆公开发声。她指出，自己虽已离开公司七年，但仍有价值约2649万元的股权激励权益未获兑付。

据张帆向红星资本局透露，此前她曾多次尝试通过多种渠道与360方面沟通解决此事，却无果而终。今年5月，对方律师单方面切断了联系；到了7月，她试图通过微信联系创始人周鸿祎，随后发现自己在发送消息后已被拉黑。

针对上述情况，红星资本局于7月25日向360相关负责人发出采访问询，截至今日发稿，尚未收到正式回应。

**股票归属期遭遇美股转A股**

**激励权益从境外转向境内**

公开履历显示，张帆持有美国伊利诺伊州及中国香港两地律师执业资格。2004年9月至2013年9月期间，她曾在两家律所历任律师及合伙人职务。2013年9月起至2019年，她在Qihoo 360/360担任首席法律顾问、董事会秘书等职。

▲截图自360借壳上市时披露的文件

张帆告诉红星资本局，作为一名律师，她曾深度参与360的相关项目。2013年，她辞去凯易国际律师事务所（Kirkland & Ellis）合伙人职位加入360，出任首席法律顾问兼董事会秘书，并因此获得了股权激励。

“我当时获得的是限制性股票（RSU），分四年逐步归属。每满一年可解锁授予总量的1/4，四年期满即可全额拿到。按照这个时间表，从2013年下半年到2017年下半年，归属期早已结束，这笔股票的权益理应完全属于我。”张帆对红星资本局表示。

不过，她的股票归属节点恰好与360从美股退市并转入A股的过程重合。

此前报道指出，2016年7月，Qihoo 360在美股完成私有化退市。2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷实现上市，证券简称变更为“三六零”。

▲张帆与周鸿祎合照 图由受访者提供

张帆称，在美股私有化进程中，包括她在内的员工手中未归属的期权和限制性股票，其权益被平移至境内的持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（该主体后历经更名，先后为天津众信股权投资合伙企业、上海冠鹰企业管理合伙企业等，以下统称“天津众信”或“上海冠鹰”）。

红星资本局注意到，2016年3月3日，奇虎360在公告中提及了此类权益转换安排：“自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过天津众信（即上海冠鹰）或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。”

▲截图自奇虎360在美股发布的公告

**上海冠鹰解禁后清仓离场**

**202万股处置收益至今未到账？**

张帆向媒体展示了一份盖有天津众信公章的《入资确认函》。

文件载明，“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权。”

张帆解释，《入资确认函》中提到的《认购确认函》实际上并未存在，这更像是一种形式流程，是360针对美股权益未能兑现者开具的一张“欠条”。这意味着，她应得的股权激励需通过天津众信从上市公司360处进行兑现。

根据借壳上市时的披露信息，天津众信持有上市公司360约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%，这些股票设有锁定期，直至2021年方可解除限售。

▲截图自三六零2018年年度报告

2021年，随着限售期解除，上海冠鹰（原天津众信）开始持续减持，并于同年11月完成全部清仓。自此，上海冠鹰不再持有360股份，但张帆表示，她的相关权益至今未被兑现。

▲截图自360公告

张帆主张，以上海冠鹰减持360的平均价格13.14元/股计算，其持有的201.6万股股份处置收益总额应为2649万元。

张帆称，她曾多次与360方面交涉，甚至寄出过正式的催告函。今年5月初，对方律师单方面终止沟通。7月，她通过微信联系创始人周鸿祎，随后发现被对方拉黑。

张帆告诉红星资本局，目前她已向360及周鸿祎等人发出律师函，要求确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，支付股份处置收益2649万元，并就延迟兑付一事给予合理补偿。

7月25日，红星资本局就此向360相关负责人发送采访问题，截至发稿未得到正式回复。

**前高管曾对簿公堂**

**法院认定：美股期权等事项非审理范围**

红星资本局注意到，在张帆维权之前，已有经历相似的360前高管选择诉诸法律。

此前报道显示，2023年3月，360前高管温跃宇因美股权益翻转未兑现等事宜，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，将上海冠鹰等相关方告上法庭。（相关报道：《）

不过，法院认为，温跃宇取得美股期权等情况不属于该案审理范围。该案的核心争议点在于：能否依据上海冠鹰出具的《入资确认函》，认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。

根据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除非合伙协议另有约定，否则须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；同时，有限合伙人不得以劳务出资。

法院指出，温跃宇既未实际出资，也未形成入伙协议等材料，因此仅凭《入资确认函》不足以证明其为上海冠鹰的有限合伙人。

此外，由于上海冠鹰是经依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若要将财产份额转让给温跃宇，应由具体的有限合伙人与其签订协议，而不能由上海冠鹰直接出具《入资确认函》的方式转让份额。

法院认为，从有限合伙企业的法定外观、组织形式以及转让的一般要求等方面来看，温跃宇并非上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了特定财产份额或权益。

最终，温跃宇的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款利息）被法院驳回。一审判决后，温跃宇提起上诉，二审结果同样维持原判。